Продажа доли уставного капитала ООО

01 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ», в котором вопросам изменения состава участников общества уделено первостепенное внимание: законодатель пошел по пути максимальной детализации условий и процедуры перехода доли (части доли) в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, а равно формального усложнения такой процедуры. Переход доли (части доли) в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам либо к третьим лицам может иметь место на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.1 ст.93 ГК РФ, п.1 ст.21 Закона об ООО). Переход доли (части доли) в уставном капитале возможен в следующих вариантах:

1. Продажа доли ООО участником или отчуждения им иным образом (например, дарение доли ООО, мена доли ООО) в уставном капитале другим участникам общества;
   
2. Продажа доли ООО участником или отчуждения им иным образом (например, дарение доли ООО, мена доли ООО) в уставном капилале третьим лицам;
   
3. Переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а равно передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица. 

Сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале подлежат нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение сделки по  отчуждению доли ООО (продажа доли ООО, дарение доли ООО, мена доли ООО) в уставном капиталле обществ с ограниченной ответственностью не требуется в случаях: 

• перехода доли или части доли в уставном капиталле обществ с ограниченной обтветственностью к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона;
• распределения доли или части доли в уставном капиталле обществ с ограниченной ответственностью между участниками общества;
• продажи доли или части доли в уставном капиталле обществ с ограниченной обтветственностью всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона;
• а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли в уставном капиталле обществ с ограниченной обтветственностью и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 2¹ Федерального Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотренные варианты перехода доли (части доли) (продажа доли ООО, дарение доли ООО, мена доли ООО) в уставном капитале к участникам общества или третьим лицам не составляют исчерпывающий перечень, в частности:

• Доля (часть доли) может быть продана с публичных торгов, при этом права и обязанности участника в данном случае переходят исключительно с согласия участников общества  (п.9 ст.21 Закона об ООО); при получении же от любого участника отказа от дачи согласия на переход доли (части доли) к покупателю она, на основании подп.5 п.7 ст.23 Закона об ООО, переходит к обществу.
• В предусмотренных законом случаях доля (часть доли) «способна» перейти к обществу - возмездно (например, при заявлении участником требования о приобретении доли или части доли в ситуациях, прописанных в п.2 ст.23 Закона об ООО, при выходе или исключении участника из общества) или без выплаты действительной стоимости доли (части доли) (в частности, при непредоставлении в установленный срок компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным учредителем в пользование обществу для оплаты доли, - п.3 ст.15 Закона об ООО). В свою очередь, общество на основании решения общего собрания участников в течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу должно распределить долю (часть доли) между всеми участниками или предложить для приобретения всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам (ст.24 Закона об ООО).